东汉王朝自顺帝后开始衰落。建康元年（144），顺帝病逝京都洛阳，由其年仅两岁的独子刘炳即位，即冲帝。尊顺帝梁皇后为皇太后，太后临朝。诏太后兄大将军梁冀与太傅赵峻、太尉李固参录尚书事。
    西汉高帝刘邦死后，吕后专权，分封诸吕为王。吕后死，诸吕谋反，为陈平、周勃平定。不久，吴楚等七国宗室诸侯王自治坐大，起兵叛乱。景帝平之，收缴其权。武帝加强中央集权，继续削弱分封。到东汉，一遇幼帝即位，为防宗室侵夺，多要以太后摄政。太后因不便接触朝臣，常重用其父兄弟，结果权力常落外戚手中。外戚为久专国政，多贪立幼帝。
    永嘉元年（145），冲帝夭亡。李固建议宜选宗室年长有才德者为帝。梁冀不从，乃与太后定策禁中，迎勃海孝王刘鸿八岁子建平侯刘缵为帝，即质帝。质帝知梁冀骄横，尝谓其为跋扈将军。梁冀闻而大怒，恐为后患，遂鸩弑之。梁冀召群臣商议立嗣。李固与司徒胡广、司空赵戒及大鸿胪杜乔皆谓清河王刘蒜德才显著，宜立之，群臣多赞同。梁冀欲嫁妹给蠡吾侯刘志，故欲立之，与众意不合。散朝后，宦官曹腾等找到梁冀，曰清河王严明，若即位，大将军恐难保富贵，不如立蠡吾侯。梁冀然之。李固欲权去外戚、宦官，任用贤能，政归皇帝，故招致梁冀和宦官的忌恨。翌日，公卿再会，梁冀气凶辞切，欲立刘志，众人慑服，唯李固、杜乔坚持原议。梁冀立刘志为帝，年十五，即桓帝。太后犹临朝。太后妹立为皇后。诸梁皆蒙恩宠，官显爵高。太后深知前世得失，力行善政，但却又溺于宦官，再加梁冀暴滥，致使天下失望。
    梁冀害死李固、杜乔，暴尸街口。朝野丧气，怨声载道。李固临终，书与胡广、赵戒曰：“固受国厚恩，是以竭其股肱，不顾死亡，志欲扶持王室。何图一朝梁氏迷谬，公等曲从，以吉为凶，成事为败乎？汉家衰微，从此始矣。公等受主厚禄，颠而不扶，倾覆大事，后之良史，岂有所私？” 二人得书悲惭，长叹流涕（《后汉书·李固传》）。
    和平元年（150），太后崩，归政桓帝。但梁冀专权愈烈，暴虐滋甚。他安插亲信于宫卫，监窥宫中巨细；对州郡上贡进物，先挑上品，次品留给桓帝；大造第舍园囿，穷奢极欲；每天受贿接礼不计其数。桓帝崇其位高三公，他犹嫌礼薄而不悦，他欲为周公。皇后亦恃荫庇而奢滥乖忌。皇后无子，每有宫人孕育，辄随嫉害，难有保全者。桓帝不敢谴怒，但疏之。
    延熹二年（159），皇后失宠，忧郁而死。桓帝不满梁氏专暴，遂与中常侍单超、徐璜、具瑗、左悺、唐衡合谋，诛灭梁氏。五宦官同日封侯，时称“五侯”。皇帝只要被架空，不得理政，便多要与宦官为伍。他一旦想夺回权力，宦官便是可以信赖的力量。
    梁氏被灭，普天同庆，但五侯得势擅权，骄横贪暴，又使举国悲哀。本朝，守其臣节。虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。反常之论，所不敢闻。”阎忠知计不用，乃亡去（《三国志·贾诩传》注引《九州春秋》及《后汉书·皇甫嵩传》）。
    中平年间，凉州韩遂、马腾等叛乱。入兖州，兖州刺史刘岱战死。鲍信、陈宫建议曹操应据兖州，以图霸王之业，曹操然之。二人说动州吏奉迎曹操，袁绍即表曹操行兖州刺史。曹操进击黄巾，鲍信阵亡。连战数月，黄巾终不敌，乞降，曹操收之。
    此时由刘邦隐忍就国，旋即东伐。项羽使英布杀死义帝。刘邦责项羽弑主，与之相争。前202年，刘邦消灭项羽，乃自为汉家皇帝。
    汉承郡县制，但又复设王侯二等爵，揉周秦二制于一体，欲矫枉，可又不免过正。西汉初，吴楚等辅之。曹操表孙权为讨虏将军，领会稽太守。孙权字仲谋，形貌奇伟，胆略超群。周瑜字公瑾，庐江舒县人，英才俊杰。张昭字子布，彭城人，饱学博识。
    六年（201），曹操南征刘备，刘备走归刘表。刘表疑之，使屯瘁，不遑宁居；今积财吝赏，望士大夫为出死力战，其可得乎！”张松不知刘备计而书其曰：“今大事垂可立，如何释此去乎！”（《三国志·刘备传》及注引《魏书》）张松兄张肃，惧祸累身，告发其谋。刘璋收斩张松，敕令