陕西省临潼县（今西安临潼区）一座大山的底下，一排一排，密密麻麻，整齐的列队，几乎一样的面孔，或跪或站，身披甲衣，没有一丝可以听到的声音，这是坟墓，秦始皇的坟墓。秦始皇，中国古代第一个皇帝，很难说清他是一个怎样的皇帝，在他生命中发生的事情太多太多，始皇生前就已经为自己建立了浩大史无前例的坟墓，墓中更有史无前例的众多兵马俑为之护陵，并广征人士炼长生不老之丹药。影片就开始在那个坟墓的建造中。蒙天放，听起来像一个标准的香港式的武侠人物，不知道张艺谋对这个新的名字是否喜欢,就连这个名字都有些故意做作的庸俗。蒙天放因为一次和童女韩冬儿的纵欲，惹怒了秦王，被作成陶俑世代守卫秦陵，在与冬儿最后一吻之时，冬儿将不死神丹吐入蒙天放口中，其后冬儿跳入火海。情怀依旧在，岁月二千载。时光飞逝到20世纪30年代，一架飞机打开了这巨大的陵墓，唤醒了沉睡了二千年的蒙天放，最离谱的就是这架飞机中的女人--莉莉。这个酷似冬儿的莉莉在盗墓者白云飞的阴谋下，和坠落的飞机一同坠入地下正好进入秦始皇陵墓。苏醒的蒙天放追寻着他心中的冬儿，虽然莉莉并不理会这个古怪的"秦人"，但蒙天放依然把莉莉当作冬儿。而白云飞觊觎着秦始皇陵的巨大财富，企图走私这些珍宝，蒙天放在火车上识破了白云飞的盗陵诡计，杀出重围回到皇陵与苏醒的秦俑一同与白云飞一伙盗墓贼展开惨烈的古今秦俑大战。而莉莉最终明白了一切，她决定接受蒙天放，此时的蒙天放也明白了莉莉不是死去的冬儿，在陵墓中莉莉象当年冬儿一样为搭救蒙天放被白云飞杀死。终于秦俑将盗贼全部消灭，蒙天放也与今世的冬儿（莉莉）再度生死离别。影片的结尾可以说设计得很富有戏剧性。在40年后，秦陵终于展现给了世人，蒙天放成为秦始皇兵马俑博物馆一名秦俑修补工程师，依然如同秦时一样年轻。而兵马俑为西安吸引了大批海内外游客，冬儿（莉莉）又再次轮回到今世，成为日本少女山口靖子，作为游客的她在庞大的兵马俑前她驻足欣赏这庞大的军队，蒙天放立刻认出她就是当年忠贞不谕的冬儿（莉莉）……
    这只蚁，不知如何，开始懵懂地、在土隙中一直往前走。它缓缓地走着。
    如果蚁有籍贯，它便会知道此处是陕西省临握县一座山的底下。如果它有眼睛呢，得见面前景物，一定震惊得颤抖。
    四周还是很幽黯。
    只能借着不明来历的光华扩散。先见到炯炯的眼睛，然后是鼻子，然后是一张威武的脸。浮在黑色上，凝静如死。他直立着。
    蚁在赭黑色的靴边走过。隔不多远，又是另一对靴……
    这个军阵是由四个小阵勾连而成的。第一个是由三百三十四个弩兵组成的方阵。第二个是由六十四乘战车组成的车阵。第三个是由将军、步兵、骑兵混合编组的长方形军阵。第四个，战车六乘，骑兵一百零八，排成十一列。
    每一个战士，都沉雄、刚毅，嘴唇抿得紧紧。他们束发盘髻，或轻装、或甲衣，或挟弓弩、或佩长剑，或立、或跪，都有一股慑人气势。马，眼眶隆起，睛如铜铃，耳朵高坚，奋鬃扬尾，引颈嘶鸣。
    军阵蓄锐待发。
    蚁又走了好一段日子，它渐渐地老了。这里的战士，仍是一动不动的。
    ——因为他们都不是人，是陶土造的涌。
    这是一个陵墓。
    陵墓的顶部是天，有二十八星宿。底部是地，有水银为四渎百川江河大海。松柏玉石雕成，凫鹤金银镶造。通壁奇珍异宝。
    一片死寂中，忽然，
    吁——
    有一下轻微得几乎听不见的叹息。
    是谁？是谁？